并购财务尽职调查:如何不再失败?

并购方对财务尽职调查活动的重视和投入不足

财务尽职调查做得越细致，投入的人力、财力和时间越多，对各种可能的风险就会了解得越清楚。但任何一次并购的尽职调查都是有限度的，因为受到投资方投入时间和费用的约束，尽职调查人员不可能支持无限详尽的调查。华视传媒并购DMG一案中，华视传媒迫于召开发布会的时间临近，仅基于DMG未经审计的财报就签下了并购框架协议，根据框架协议，其财务数据已经不能做出调整。公开信息显示，其后经过审计的DMG 2009年1-8月份净利润与之前的管理层报告披露金额相比，金额由-5010万元扩至-1.8亿元，即审计后的报告亏损扩大到原来的3倍多。

被并购企业的蓄意隐瞒

在企业中，特别是一些未能上市的民营企业，企业经营中的灰色地带相对较多，存在编制两套甚或更多财务账目的情况不在少数，企业“道德风险”居高不下。根据不同的用途，企业会提供不同的财务数据。在并购过程中，目标企业可能具备超越应对财税审计的造假动机，不仅会提供有利于自己的财务数据，还可能想尽一切办法使财务尽职调查人员相信这些数据，以达到高估企业价值的目的。或者，目标企业还可能故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等情况。如果财务尽职调查人员不能深入了解企业的实际情况，仅运用常规审计手法就很难识破企业蓄意编造的成体系的虚假信息，一旦错误地使用了夸大真实经营情况的财务数据，可能会做出错误的决策。在一些极端案例中，目标企业在制造虚假证据（链）方面甚至到了不惜成本、令人匪夷所思的程度。因此，并购活动中的财务尽职调查必须十分注意分辨财务数据的合理性和真实性，尽职调查人员应熟练掌握对财务数据进行合理调整的技能，还其本来的真实面貌。

财务尽职调查人员的资源和能力不足

由于所有目标公司都是在相对复杂的环境中经营，因此，财务尽职调查要做到尽可能多地让购买方了解目标企业，并且揭示并购中的重大、潜在风险。这就要求从事财务尽职调查的专业人员，十分熟悉财务尽职调查中的关键控制点，有效率地执行财务尽职调查，并在实践操作中防止对可能发生的重大风险的被忽略或遗漏。而从事财务尽职调查的工作人员，由于经验和专业能力的不足，可能不能很好的满足这些要求。企业并购时的财务尽职调查完全不同于普通审计，一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具，侧重于了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，较终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。一些长期从事审计工作的尽职调查人员，可能不易分辨审计和财务尽职调查之间的差异，重审核而轻预测、忽视未来风险因素，往往是审计工作者从事财务尽职调查时容易出现的问题。

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